不存在相应的法律风险以及重合肥证件制作大违法行为

　　3、取企业控股股东、现实人、董事、监事、高级办理人员及部门中层、下层员工展开，进一步领会公司内部、运营模式、账务处置等事项，针对不合规事项，及时发觉、处理并规范后续运转，完美公司管理机制和内部。

　　公司于2016年2月由无限公司以全体变动体例设立股份公司，承继了无限公司的全数资产和欠债。截至本公开让渡仿单出具日，公司具备取出产经停业务系统相配套的次要地盘、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利手艺的所有权或者利用权，具有的原料采购和产物发卖系统，资产权属清晰，取股东的资产分隔、完全，不存正在被控股股东、现实人及其的企业占用而损害公司好处的景象。

　　份公司。截至2020岁暮，公司股本总额为14,317.50万元，大于500万元，且股东出资到位、、合规，出资体例及比例合适《公司法》相关。公司自设立之日起，正在运营过程中没有呈现、律例及《公司章程》可能导致公司终止的。

　　公司财政，配备的财政部分，成立、规范的会计核算轨制，配备了专职的财政人员，可以或许核算、进行财政决策。公司开立了的银行账户，不存正在取股东单元及其他任何单元或小我共用银行账户的。公司依法进行纳税申报和履行缴纳，不存正在取股东单元夹杂纳税的景象。

　　项目组查阅了各相关部分开具的合规证明、公司及其控股股东、现实人出具的许诺，并通过公开渠道进行了查询佐证，公司运营合规，具备开展营业所必需的天分及许可等，且公司及相关从体不存正在以下：（1）比来24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、现实人、主要控股子公司因贪污、行贿、财富、调用财富或者社会从义市场经济次序行为被司法机关做出有罪判决，或刑事惩罚未施行完毕。

　　公司的焦点手艺和焦点手艺人员是公司连结市场所作力的主要根本。跟着行业合作的不竭加剧，具有丰硕手艺经验的人才日益成为行业合作的核心，若是公司不克不及通过制定有吸引力的薪酬和激励轨制留住焦点手艺人员，若呈现多位焦点手艺人员流失的，而公司又不克不及及时弥补及格的手艺人员，可能会对公司的产物研发和手艺更新带来晦气影响。

　　（2）比来24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、现实人、主要控股子公司存正在欺诈刊行、严沉消息披露违法或者其他涉及、公共平安、生态平安、出产平安、健康平安等范畴的严沉违法行为。

　　2、所处细分行业的根基和特有风险。取公司办理层，领会公司所处细分行业的根基；通过汇集相关的行业研究、市场息，领会公司所处行业市场规模、市场前景、行业合作及行业风险；通过汇集行业监管方面的律例及规范性文件，领会国度对行业的监管体系体例及政策导向。

　　跟着“绿色环保”的加强，对于制制业企业环保的要乞降监管愈加，同时也加大了违规赏罚程度。瓦楞纸箱出产运营过程中一般会发生少许废水、废渣、废气等污染物，若是得不到无效的和管理，最终会形成污染，公司可能会晤对巨额罚款，进而影响公司利润程度和社会义务，以至可能面对停产的风险。同时，为了应对愈加的环保管理要求，公司需要不竭加大环保投入和研发投入，包管公司污染物排放量正在可控范畴之内，从而使得公司成本加大，降低公司利润程度。

　　3、股东及股权性、实正在性的。查阅公司股权布局图、股东名册、公司主要会议记实、决议以及历次股权变更的相关文件，查询拜访公司的股权布局、股东持股比例（包罗间接和间接持股比例）以及间接或间接持股能否存正在质押或其他有争议的，判断公司控股股东及现实人；查阅股东查询拜访表并进行，判断公司股东能否存正在或已经存正在律例、任职单元不得担任股东的景象或者不满脚律例的股东资历前提等从体资历瑕疵问题；查阅具有资历的中介机构出具的验资；查阅公司工商档案，核查公司历次出资的缴纳、非货泉资产评估和权属转移、验资、出资履行法式、出资形式及响应比例等材料能否齐备，能否合适其时无效律例的等；通过扣问办理层、查询企查查、天眼查、Wind等公开网坐，查询拜访公司股东之间能否存正在联系关系，股东中有无专业投资机构以及其参取公司管理的；通过查询全国企业信用消息公示系统、全法律公法院被施行人消息查询系统及中国裁判文书网以及全法律公法院失信被施行人名单消息发布取查询系统等消息披露，判断公司的控股股东、现实人比来24个月内能否存正在严沉违法违规行为。

　　公司及子公司陕西保利华英目前利用的房产中有部门未取得产权证书。华英包拆总建建物面积为62,227.69平方米，此中未取得衡宇权属证书的建建物面积为5,658.40平方米，占总建建面积的9.09%。该块未打点房产证建建物位于“牟国用（2016）第106号”自有地盘上，用于辅帮出产车间及保安室。

　　按照《挂牌》第十一条，申请挂牌公司该当持续运营不少于两个完整的会计年度，本还有的除外。华英包拆成立于2000年9月13日，并于2016年2月3日全体变动设立股份公司。截至2022岁暮，公司持续运营不少于两个完整的会计年度。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类》（2012年修订版），公司所处行业为“C22制纸和纸成品业”；按照《国平易近经济行业分类尺度》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C2231纸和纸板容器制制”。

　　4、董事、监事、高级办理人员。查阅董事、监事、高级办理人员签字确认的身份证件、任职文件、简历；通过企查查等公开网坐查询公司股东名册、董事、监事、高级办理人员根基；取公司办理层人员；查询相关公开网坐、出具的无违法违规证明，核查现任董事、监事和高级办理人员比来24个月内能否存正在遭到中国证监会行政惩罚或者被采纳证券市场禁入办法的景象。

　　按照《挂牌》第十，申请挂牌公司及其主要控股子公司的股票刊行和让渡行为该当合规，履行了需要的内部决议、外部审批法式，不存正在私行公开或变相公开辟行证券且仍未依律例范或还原的景象。

　　7、纳税。查阅审计中关于公司税种、税率能否符律、律例和规范性文件的要求；查阅公司同一社会信用代码、纳税申报表、税收缴款书、税务处置决定书或税务稽察等材料，判断公司纳税能否符律、律例和规范性文件的要求；通过查阅公司相关税收优惠、财务补助的根据性文件，判断公司享受优惠政策、财务补助能否、合规、线、严沉诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。对公司控股股东、现实人、董监高、焦点营业人员，扣问公司律师，期内能否存正在严沉诉讼、仲裁及未决诉讼；取得公司期内序时账，筛选诉讼费用收入，领会费用发生缘由、案件进度等；查询裁决文书网等公开网坐；阐发该等已决或未决诉讼、仲裁取其他严沉或有事项对公司的严沉影响，并取得办理层对公司严沉诉讼、仲裁和其他严沉或有事项及其影响的书面声明。

　　1、设立及存续。查阅公司的设立核准文件、停业执照、公司章程、工商变动登记材料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的性，核实公司设立、存续能否满二年；对无限义务公司全体变动为股份无限公司（以下简称“改制”）进行沉点查询拜访，查询拜访内容包罗：查阅公司改制的核准文件、停业执照、公司章程、工商登记材料等文件，判断公司改制的合规性；查阅审计、验资等，查询拜访公司改制时能否以经审计的原账面净资产额为根据，折合资本总额能否不高于公司净资产；征询公司律师或参谋，查阅董事会和股东会决议等文件，查询拜访公司比来二年内从停业务和董事、高级办理人员能否发生严沉变化，现实人能否发生变动，如发生变化或变动，判断对公司持续运营的影响。

　　按照《证券公司投资银行类营业内部》、《营业》、《保举营业》和《东吴证券股份无限公司投资银行营业内核委员会议事》等对内核审核的要求，参会内核委员颠末会商，对华英包拆保举挂牌项目构成以下审核看法

　　1、内部轨制。从受理项目、流程审批、核查项目及风险等角度对公司高管层进行了，领会公司的次要内部设置及其施行，同时查阅公司相关规章轨制和风险文件等，调查办理层为识别和评估对公司实现全体方针有负面影响的风险峻素所成立的轨制或采纳的办法，评价公司风险识别取评估系统的无效性；查阅公司2021年度、2022年度的股权布局图和组织布局图，近两年三会等主要会议记实/决议和内部轨制的自我评价；查阅了内部轨制文件，包罗《公司章程》、办公办理类规章轨制、财政办理类规章轨制、分析办理类规章轨制、人事办理类规章轨制，正在领会其内部设想的根本上，辨识此中的环节，并抽取必然数量的合同、账册来验证公司办理轨制中的环节能否存正在并无效运做；通过取公司办理层和员工的扳谈领会公司内部能否存正在优良的消息沟通取反馈渠道；查阅营业流程相关文件，并取公司办理层及次要营业流程所涉及部分的担任人扳谈，领会营业流程和此中的办法，包罗授权取审批、复核取查证、营业规程取操做法式、岗亭权限取职责分工、彼此取制衡、应急取防止等办法。选择了必然数量的样本，采纳验证、察看、扣问、从头操做等测试方式，评价公司的内部办法能否无效实施。

　　8、无形资产。查阅公司期内的经审计的财政，扣问会计人员，领会公司无形资产的相关计价政策、摊销方式、摊销年限；查阅相关合同、账簿记实、凭证等，核实其增减变更；对无形资产的摊销进行从头计较并进行阐发性复核。

　　东吴证券保举华英包拆挂牌项目组（以下简称“项目组”）按照《尽职查询拜访工做》的要求，对华英包拆进行了尽职查询拜访，领会的次要事项包罗公司的根基、产物及营业、汗青沿革、性、联系关系买卖、同业合作、规范运做、持续运营、财政情况、成长前景、严沉事项等。

　　4、应收款子。查阅公司应收账款明细材料，阐发应收账款余额及其变更合。抽查大额应收账款，查询拜访其实正在性、收回可能性及潜正在的风险；查阅公司期其他应收款明细材料及其凭证，扣问公司财政人员，领会其他应收款余额的构成缘由，对其他应收款的合、实正在性、收回可能性及潜正在的风险进行了阐发；阐发比力公司应收账款和其他应收款账龄，扣问公司财政人员，领会账龄较长应收款子的构成缘由及公司采纳的办法，核查了公司坏账预备提取；核查大额预付账款发生的缘由、时间和相关采购营业的施行。

　　公司现实人宋保平易近间接持有公司7,087.50万股，占总股本的49.50%。此中合肥证件制作，质押的股份数量为1,850万股，占总股本的12.92%；宋小红间接持有公司3,162.50万股，占总股本的22.09%。此中，质押的股份数量为1,850万股，占总股本的12.92%，故质押股份总额为总股本的25.84%。若商定质押权行使前提发生，质押权人可能会行使质权，从而对现实人的股权不变形成晦气影响。

　　通过持续的及培训，从办券商认为公司曾经具备完美公司管理机制、内部轨制以及规范运做的根本和能力。公司控股股东、现实人、董事、监事、高级办理人员及相关义务人员曾经根基控制证券监管相关律例和、知悉消息披露和履行许诺方面义务和、具备依法履本能机能力。

　　10、历次资产评估。公司办理层公司历次资产评估；查看公司工商档案及历次股权变动记实，阐发能否存正在应施行而未施行资产评估的；查阅公司自成立之日起的历次资产评估，关心资产评估的缘由及相关用处、资产评估机构的名称及次要评估方式、资产评估前的账面价值、评估值及增减及缘由。

　　东吴证券做为本次保举挂牌的从办券商对华英包拆有偿礼聘第三方等相关行为进行了核查。经核查，华英包拆正在申请股票进入全国中小企业股份让渡系统挂牌项目除依法礼聘律师事务所、会计师事务所等证券办事机构之外，不存正在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为。

　　14、期间费用。公司高管，领会公司的研发费用简直认准绳、能否存正在本钱化研发费用；查询拜访了公司的告贷，取得相关大额告贷合同，查询拜访公司利钱费用；将期间费用取可比公司期间费用、公司往年费用进行比力，逐项阐发费用合。

　　期各期末，公司应收账款账面余额别离为23,723.13万元和26,265.79万元，应收账款账面余额占同期停业收入的比例别离为18.48%和19.85%。若是下业和次要客户运营情况等发生严沉晦气变化，导致应收账款不克不及收回，将对公司资产质量和财政情况发生晦气影响。

　　为防止股东及其联系关系方占用或者转移公司资金、资产及其他资本，公司制定了《股东大会议事》、《监事会议事》、《董事会议事》、《总司理工做轨制》、《联系关系买卖办理轨制》、《对外投资办理轨制》、《对外办理轨制》、《严沉投资办理轨制》等相关轨制，规范了联系关系买卖的表决和回避法式及董事会、股东大会的审批权限。

　　华英包拆已依法成立健全了股东大会、董事会、监事会和高级办理人员构成的公司管理架构，并按照《公司法》、《非上市公司办理法子》及《非上市公司监管第3号－章程必备条目》等审议通过了《公司章程》、《股东大会议事》、《董事会议事》、《监事会议事》、《联系关系买卖办理轨制》、《对外投资办理轨制》、《对外办理轨制》等公司管理轨制。

　　4、股份存正在让渡。取公司股东或股东的代表人扳谈，查阅工商变动登记材料；查看企查查等公开网坐登录企业的股权让渡消息；于处所市场办理局打印公司股权出质登记消息；针对汗青上的代持，扣问股权代持的构成、变动及解除，领会代持构成取解除的实正在无效性、有无胶葛或潜正在胶葛。

　　5、次要财富的性。扣问公司办理条理要资产的取得体例；查阅公司房产、地盘利用权、商标、专利、版权、特许运营权等无形资产以及次要出产运营设备等次要财富的权属凭证、相关合划一材料，并进行实地查看；征询公司律师或参谋的看法；通过专利局、商标局等公开网坐查询公司相关资产权属。

　　1、贸易模式。取公司办理层，领会公司营业品种、收入规模、签订合同体例、营业流程等消息；查阅可比公司招股仿单、公开让渡仿单、年度中贸易模式描述，并取公司进行比力，阐发能否存正在非常之处。

　　20、公司持续运营。计较环节目标，例如流动比率、发卖毛利率、资产欠债率等，阐发期内公司偿债能力、盈利程度、现金流量等财政；核查公司期后收入和合同签定；按照财政报表，核查公司期内能否存正在持续吃亏而且阐发缘由；计较联系关系发卖占比，领会联系关系买卖需要性、订价公允性，核查公司春联系关系方的依赖，判断其对公司持续运营能力的影响；阐发公司能否能正在每一个会计期间内构成取同期营业相关的持续运营记实。

　　3）通过扣问公司办理层、会计人员，查阅公司经停业务合同文件等，公司具有运营从停业务所需的天分，不存正在超越天分、范畴运营的，不存正在响应的风险以及严沉违法行为，其近两年运营情况优良，不存正在终止运营的或迹象。

　　项目组取华英包拆董事长、总司理、副总司理、财政担任人/董事会秘书及部门董事、监事、中层干部进行了扳谈，并听取了公司礼聘的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的看法；查阅了公司章程、公司“三会”会议记实、公司各项规章轨制、会计凭证、会计账簿、《审计》、市场办理部分登记存案材料、纳税凭证等；领会了公司的出产运营情况、内控轨制、规范运做和将来成长打算。通过上述尽职查询拜访工做，项目组完成了尽职查询拜访，对华英包拆的从停业务、公司管理、财政情况、持续运营能力及合规等事项颁发了看法。

　　2、股权变更。查询拜访公司历次股权变更的材料，包罗让渡和谈、验资、工商登记、资产评估，查看合同新股东所取得的各类特殊，此次让渡后变动的公司章程以及董事会的变化；查阅三会材料，核查公司历次股权让渡能否依法履行需要法式、能否合规、有无胶葛及潜正在胶葛；扣问公司办理层历次股权让渡、增资订价的缘由，并取市场价钱、每股净资产立等数据进行查对，核查股权变更订价的公允性、合。

　　经核查，公司次要营业和产能未被国度或处所发布的财产政策明白或裁减；不属于律例政策明白进入本钱市场融资的行业、营业；不存正在不合适全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司的其他景象的。

　　1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的买卖体例、选用的挂牌前提目标等；2、根基、股权布局、公司管理、次要产物或办事、营业模式、运营、市场所作、所属细分行业成长、主要会计政策、财政情况等；3、可以或许对公司业绩、立异能力、焦点合作力、营业不变性、公司控股股东、现实人、董事、监事、高级办理人员均已签订相关声明，许诺公开让渡仿单等申报文件不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性和完整性承担响应的义务。

　　6、同业合作。通过扣问公司控股股东、现实人，查阅停业执照，实地走访出产或发卖部分等体例，查询拜访公司控股股东、现实人及其的其他企业的营业范畴，从营业性质、客户对象、可替代性、市场不同等方面判断能否取公司处置不异、类似营业，从而形成同业合作；查询拜访公司为避免同业合作采纳的办法，取得公司控股股东、现实人做出的许诺。

　　公司设立了股东大会、董事会、监事会为从的布局。自股份公司成立以来，公司不竭完美布局，定义和实施三会的管理机制，使之均能按关规范运做。公司目前曾经构成了机制和机制彼此协调、彼此制衡的管理机制。至今，公司正在管理方面制定的规章轨制次要包含《股东大会议事》、《董事会议事》、《监事会议事》、《总司理工做细则》、《董事会秘书工做细则》、《对外投资办理轨制》、《对外办理轨制》、《子公司财政办理轨制》、《投资者关系办理轨制》、《联系关系买卖办理轨制》等，这些轨制极好地规范了公司的内部办理。

　　按照全国股份让渡系统《挂牌公司投资型行业分类》的，公司属于“11101211纸材料包拆”。按照全国股份让渡系统《挂牌公司办理型行业分类》的，公司属于“C2231纸和纸板容器制制”。

　　15、非经常损益。取得期公司及其子公司补帮文件及银行回单，关心入账能否精确；计较公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的，应通过查阅相关事项文件、审批记实、账簿、凭证、合划一方式，查询拜访公司非经常性损益的实正在性、精确性、完整性和合，阐发相关损益同公司一般经停业务的联系关系程度以及可持续性，判断其对公司财政情况和运营的影响。

　　按照《挂牌》第二十一条，除本第二十条的公司外，其他申请挂牌公司比来一期末每股净资产该当不低于1元/股，并满脚下列前提之一：（1）比来两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者比来一年净利润不低于600万元。

　　公司从停业务为瓦楞纸箱的研发、出产和发卖。公司具有、完整的手艺研发、采购系统、出产系统、发卖系统、运营场合以及相关各项资产，可以或许进行运营并衔接运营范畴内的运营项目。公司具有运营从停业务所需的天分，不存正在超越天分、范畴运营的，不存正在响应的风险以及严沉违法行为，具备持续运营能力。

　　6、次要风险及风险办理机制。取公司办理层，领会公司运营中面临的次要风险，对风险办理的方针，将来的成长规划；查阅公司轨制文件，领会公司风险办理布局及内控系统；查阅公司营业流程凭证，领会公司风控现实实施。

　　综上所述，华英包拆合适《营业》、《全国中小企业股份让渡系统股票挂牌审核营业合用第1号》等的挂牌前提，7名参会内核委员颠末投票表决，同意保举华英包拆进入全国中小企业股份让渡系统挂牌。

　　截大公开让渡申明署之日，现实人宋保平易近、宋小红（回购方）取农开裕平易近和晋江致信存正在存续签订的特殊条目和谈，和谈商定了特殊的回购权和随售权，按照晋江致信回购权触发条目商定，公司未能正在2023年12月31日前向上海证券买卖所或深圳证券买卖所或中国证监会申报IP0材料并获受理；或公司于2023年12月31日前完成IP0材料并获受理后，自动撤回或者被相关上市监管机构（包罗但不限于证监会、买卖所等）否决/驳回申请或者未成功刊行上市，则晋江致信有权要求现实人回购其持有华英包拆的所有股份。按照公司目前本钱运做打算，回购权触发的可能性较大。准绳上，如触发还购前提，现实人可以或许通过小我及家庭资产履行上述回购。但若是发生突发事项，使得现实人不具备响应的履约经济能力，导致其无法履行回购，将导致公司的股权布局发生变化。具体内容详见公开让渡仿单“第一节根基”之“三、公司股权布局”之“（五）其他”之“2、特殊投资条目”。

　　13、成本。查阅公司的出产流程办理文件和财政文件；扣问公司营业人员、会计人员，领会公司出产运营各环节的成本核算方式和步调，确认公司的成本核算方式能否取营业相符，期内能否发生变化；查阅公司次要产物或办事的成本明细表，阐发产物或办事的单元成本形成；连系公司出产运营、市场和同业业企业，判断公司成本的合。

　　5、性。查阅公司组织布局文件，连系公司的出产、采购和发卖记实调查公司的产、供、销系统，阐发公司能否具有完整的营业流程、的出产运营场合以及供应、发卖部分和渠道，计较公司的联系关系采购额和联系关系发卖额别离占公司当期采购总额和发卖总额的比例，阐发能否存正在影响公司性的严沉或屡次的联系关系方买卖，判断公司营业性；查阅相关会议记实、资产产权转移合同、资产交代办续和购货合同及，确定公司固定资产权属；查阅房产证、地盘利用权证等权属证件，领会公司的租赁资产、专利取非专利手艺及其他无形资产的权属，同时关心金额较大、刻日较长的其他应收款、其他对付款、预收及预付账款发生的缘由及买卖记实、资金流向等，判断公司资产性；查阅股东单元员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、取办理层及员工扳谈，取得高级办理人员的书面声明等方式，查询拜访公司高级办理人员从公司联系关系企业领取及其他，判断其人员性；取办理层和相关营业人员扳谈，查阅公司财政会计轨制、银行开户材料、纳税材料等方式，查询拜访公司会计核算系统，财政办理和风险等内部办理轨制的成立健全，并判断公司财政性；通过实地查询拜访、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记实、查阅各机构内部规章轨制，领会公司的机构能否取控股股东完全分隔且运做，判断其机构性。

　　3、财政风险。计较、查询拜访期间公司各项财政目标，并进行阐发；按照公司供给的期的审计，列表计较、阐发了公司2021年、2022年的收入、成本、费用的变更趋向、比例关系及其从停业务收入形成，按照上述计较，阐发收入、成本、费用的配比或勾稽关系；针对不合理关系，扣问公司财政担任人及响应财政人员缘由。

　　按照《挂牌》第十七条，申请挂牌公司该当设立的财政机构，可以或许开展会计核算、做出财政决策。公司会计根本工做规范，财政报表的编制和披露该当合适企业会计原则及相关消息披露的，正在所有严沉方面公允地反映公司财政情况、运营和现金流量，并由合适《证券法》的会计师事务所出具无保留看法的审计。

　　按照全国股份让渡系统公司发布的《全国中小企业股份让渡系统从办券商尽职查询拜访工做（试行）》（以下简称“《尽职查询拜访工做》”），东吴证券对华英包拆的从停业务、公司管理、财政情况、持续运营能力及合规等事项进行了尽职查询拜访，对华英包拆申请其股票进入全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡出具本保举。本的内容按照《全国中小企业股份让渡系统从办券商保举挂牌营业（2023年2月17日）》进行修订。

　　6、严沉债权。取公司办理层进行扳谈，查阅相关合同、董事会决议，征询公司董事会秘书等，查询拜访公司债权情况；取得其他对付款明细表，筛选公司金额较大的其他对付款查询拜访缘由，能否因一般的出产运营发生，能否；取得公司及办理层人员对上述事项的书面声明。

　　按照全国中小企业股份让渡系统无限义务公司（以下简称“全国股份让渡系统公司”）发布的《全国中小企业股份让渡系统营业（试行）》（以下简称“《营业》”）、《全国中小企业股份让渡系统股票挂牌》（以下简称“《挂牌》”），郑州华英包拆股份无限公司（以下简称“华英包拆”、“申请挂牌公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份让渡系统挂牌并公开让渡，该事宜曾经华英包拆董事会和股东大会审议通过。并取东吴证券股份无限公司（以下简称“东吴证券”或“从办券商”）签定了《保举挂牌并持续督导和谈书》。

　　（3）比来12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、现实人、主要控股子公司、董事、监事、高级办理人员被中国证监会及其派出机构采纳行政惩罚；（4）申请挂牌公司或其控股股东、现实人、主要控股子公司、董事、监事、高级办理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案查询拜访，尚未有明白结论看法。

　　公司财政。公司配备的财政部分，成立、规范的会计核算轨制，配备了专职的财政人员，可以或许核算、进行财政决策。公司开立了的银行账户，不存正在取股东单元及其他任何单元或小我共用银行账户的。公司依法进行纳税申报和履行缴纳，不存正在取股东单元夹杂纳税的景象。

　　7、固定资产和正在建工程。查阅公司审计，扣问了财政人员，领会公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方式、固定资产利用年限和残值率的估量，评价相关会计政策和估量能否合适会计轨制和会计原则的相关；实地察看公司的固定资产，领会固定资产情况及形成；查阅公司相关内控轨制、扣问响应财政人员，领会固定资产购建及措置的审批法式；查阅固定资产的会计账簿，购买凭证、购买等材料；通过半数旧进行从头计较阐发，并计较累计折旧占固定资产原值的比沉，阐发固定资产能否面对裁减、大修、手艺升级等及其对公司持续运营能力和经停业绩的影响程度。

　　按照公司供给的相关材料及项目组核查，连系律师出具的《看法书》，无限公司成立以来的历次增资和股权让渡行为均颠末股东（大）会或者董事会审议履行了需要的法式，并履行进行了响应的工商变动登记手续。无限公司全体变动设立为股份公司时，以截至2015年12月31日经审计的账面净资产进行折股，其股本没有跨越公司账面净资产，符律。

　　期内，公司按照国度劳动和社会保障、律例及所正在地相关政策的，为员工打点了社保和住房公积金。因志愿放弃或缴纳新农合、新农保等缘由，公司存正在部门员工未缴纳社保和住房公积金的。公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题遭到相关从管部分的行政惩罚，但仍存正在将来补缴社保及住房公积金或被从管机关逃责的风险。

　　截至本公开让渡申明署日，公司针对会计核算、财政办理、风险、严沉事项决策、胶葛处理机制、联系关系股东和董事回避轨制等事项均成立了健全的内部办理轨制，制定了包罗《公司章程》、《股东大会议事》、《董事会议事》、《监事会议事》、《联系关系买卖办理轨制》、《对外投资办理轨制》、《对外办理轨制》、《投资者关系办理轨制》、《利润办理轨制》、《许诺办理轨制》、《财政办理轨制》等轨制，并按照轨制进行日常运营。这些轨制的成立和实施无效地保障了企业的规范运转，保障了中小股东的好处。

　　公司期内进行的联系关系买卖根据律例、公司章程、联系关系买卖办理轨制的履行了响应的审议法式，买卖公允、公允，不存正在侵害公司权益的景象。截至本保举出具之日，公司不存正在控股股东及其联系关系方占用公司资金、资产或其他资本的景象。

　　9、资产减值预备。查阅公司经审计的财政，扣问会计人员，阐发公司各项资产减值预备的计提方式能否合适会计轨制和会计原则的相关，根据能否充实，比例能否合理；采用从头计较、阐发等方式，调查公司资产减值预备的计提能否取资产质量情况相符；公司资产减值预备的计提、冲销和转回等能否履行了需要的审批法式，阐发计提方式和比例能否随便变动，金额能否非常，阐发能否存正在资产减值预备调理利润的景象。

　　9、私募基金核查。对公司控股股东、现实人；查阅股东查询拜访表、机构股东公司章程/合股和谈、私募基金存案网坐，核查公司私募基金股东能否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》等相关履行了登记存案法式。

　　为了削减和规范联系关系买卖，公司控股股东、现实人、董事、监事、高级办理人员以及持股5%以上股东均出具了《关于处理联系关系买卖问题的许诺函》，许诺函内容详见公开让渡仿单“第六节附表”之“三、相关义务从体做出的主要许诺及未能履行许诺的办法”。

　　公司设置了的组织机构。公司各个部分权责明白，部分之间通力合做、彼此共同。公司按照，依法设定股东大会、董事会、监事会等决策机构和布局，划分各机构的和，具有健全的布局。公司设置的运营场合以及采购部、发卖部、物控部、手艺研发核心等各个部分，不存正在取任何其他单元夹杂运营、合署办公的景象。

　　2022年12月22日，项目组正在质控部完成初审后向融资总部全国中小企业股份让渡系统营业立项委员会（以下简称立项委员会）提出立项投票申请，立项委员会5名委员参取了该项目标立项材料审核。2022年12月26日，东吴证券对华英包拆新三板挂牌项目完成了线上立项表决，线票暂缓，会议表决为通过。

　　公司设置高级办理人员三名，职位包含总司理、副总司理、董事会秘书、财政担任人，此中董事会秘书和财政担任报酬统一人兼任。三名高级办理人员未正在控股股东、现实人及其的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不正在控股股东、现实人及其的其他企业领薪。公司的财政人员专职正在公司工做并正在公司领取薪酬，未正在公司控股股东、现实人及其的其他企业中兼职。

　　2、由东吴证券项目组组织公司控股股东、现实人、董事、监事、高级办理人员及相关义务人员需要的证券相关律例和，包罗消息披露、企业挂牌根基前提、董事、监事及高级办理人员任职的前提和资历、违规行为的范畴及相关人员需依法承担的义务等事项

　　东吴证券于2023年5月11日召开了保举华英包拆正在全国中小企业股份让渡系统挂牌项目标内核会议。加入会议的内核委员为杨淮、余晓瑛、章雁、、俞斐、常伦春、徐青。全体参会内核委员合适《证券公司投资银行类营业内部》、《全国中小企业股份让渡系统从办券商保举营业（试行）》（以下简称“《保举营业》”）等的要求，不存鄙人列不得参取该项目内核的景象

　　公司存货次要为原纸、纸板和纸箱等纸和纸成品，这些产物受天然影响较大。一方面，此类纸和纸成品属于易燃品，若是发生火警且消防不到位，则存正在会给公司形成大量财富，以至导致公司停工停产，影响公司一般出产运营的风险。另一方面，此类纸和纸成品属于易潮品，若是暴雨或暴雪等恶劣气候且仓储办理存正在缝隙，则产物会变潮变皱，影响产物的物能，存正在导致无法满脚客户需求，以至导致产物报废的风险。

　　项目组通过查阅董事、监事、高级办理人员的查询拜访表、机关获取的无犯明，并查询相关网坐公示消息，公司现任董事、监事、高级办理人员均具备律例、部分规章或规范性文件、全国股转系统营业和公司章程等的任职资历。

　　1、管理机制的成立。查阅公司章程，领会公司组织布局；查阅公司成立以来股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议，查询拜访公司三会的成立健全及运转，申明上述机构和人员履行职责的，关心《公司章程》和三会议事能否合规，能否成立健全投资者关系办理轨制，能否正在《公司章程》中商定胶葛处理机制；扣问公司董事会对公司管理机制进行会商评估的相关。

　　我国目前瓦楞纸箱包拆行业的合作款式为“以东部地域为从、东部带动部成长”，此中广东省、浙江省、四川省、河南省和湖北省等省份做为我国次要的消费、电子、轻工业制制，堆积了一多量瓦楞纸箱出产企业。该区域瓦楞纸箱出产企业集中度较高，外加行业全体研发能力不脚，产物同质化较高，产物附加值较低，导致区域内合作比力激烈。因而，行业内原有合作敌手及潜正在合作敌手的合作压力，加大了公司运营的不确定性。

　　公司次要原材料为原纸，若原纸价钱波动幅度较大，会提高公司对采购成本的难度，从而正在必然程度上影响公司盈利能力的不变性。同时，对于没有设置价钱联动机制的客户，即对没正在合同中商定原材料价钱波动达到必然比例时，产物售价随之变更的条目的客户，发卖毛利率将发生大幅波动;或即便设置价钱联动机制，但调整时间及调整幅度取原材料价钱波动幅度不分歧，亦导致发卖毛利率发生波动。因此公司存正在上逛价钱传导畅后或传导失效的风险，进而影响公司运营的不变性。

　　公司制定了《公司章程》、《股东大会议事》、《监事会议事》、《董事会议事》、《总司理工做轨制》、《联系关系买卖办理轨制》等轨制，对严沉联系关系买卖的审批尺度、审批流程、联系关系表决的回避等事项进行了细致的描述。

　　按照《挂牌》第十二条，申请挂牌公司注册本钱已脚额缴纳，股东的出资资产、出资体例、出资法式等合适相关律例的，股东不存正在依法不得投资公司的景象。申请挂牌公司股权权属了了，控股股东、现实人持有或的股份不存正在可能导致权变动的沉属胶葛。

　　公司及其子公司陕西保利华英均为高新手艺企业，并按照15%的优惠比例缴纳企业所得税。按照，高新企业证书无效期为三年，若三年后公司及其子公司无法通过高新企业认定，则不再享有响应税收优惠，将对公司净利润发生晦气影响。

　　2023年3月13日，华英包拆项目组完成了现场尽职查询拜访及相关工做草稿的获取和归集工做，并提交质控部进行审核。质控部对华英包拆项目组提交的挂牌申请文件、尽职查询拜访工做草稿进行了并提出了整改要求。按照华英包拆项目组的整改，质控部对华英包拆项目进行了核查，并了项目组对挂牌申请文件、尽职查询拜访工做草稿检题的落实。正在此根本上，质控部于2023年4月26日出具了质量。

　　2、管理机制的施行。查阅三会文件，判断公司能否根据相关律例和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件能否完整，会议记实中的时间、地址、出席人数等要件能否齐全，会议文件能否归档，会议记实能否一般签订；董事会、监事会能否按关律例和《公司章程》进行换届选举；董事会能否参取公司计谋方针的制定，查询拜访其施行，取得董事会对办理层业绩进行评估机制和施行；查看《公司章程》，判断公司能否成立了表决权回避轨制，并查阅三会文件查询拜访其施行。

　　公司从停业务为瓦楞纸箱的研发、出产和发卖。公司具有、完整的手艺研发、采购系统、出产系统、发卖系统、运营场合以及相关各项资产，可以或许进行运营并衔接运营范畴内的运营项目。公司取其控股股东、现实人及其的其他企业不存正在对公司形成严沉晦气影响的同业合作或者显失公允的联系关系买卖，不存正在依赖控股股东、现实人及其他联系关系方进行运营的，不存正在控股股东、现实人的机构代行公司的景象。

　　7、对外、严沉投资、委托理财、联系关系方买卖等主要事项的决策和施行。查询拜访公司对外、严沉投资、委托理财、联系关系方买卖等主要事项的政策及轨制放置，查询拜访决策权限及法式等，并核查期内的施行，包罗对上述事项的决策能否合适资东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决能否履行了公司法和公司章程中的法式，以及决策能否获得无效施行；取得办理层就公司对外、严沉投资、委托理财、联系关系方买卖等事项的、能否符律律例和公司章程的及其对公司影响的书面声明。

　　（三）公司前身为郑州华英包拆无限公司，成立于2000年9月13日，于2016年2月3日由无限公司全体变动为股份公司。公司依法设立且存续满两年；营业明白，具有持续运营能力；公司管理机制健全，规范运营；股权了了，股票刊行和让渡行为合规；经从办券商保举并持续督导。公司合适全国中小企业股份让渡系统挂牌前提。

　　11、对付款子。查阅取得的公司期的对付账款明细材料、对付职工薪酬明细材料、其他对付款明细材料、应交税费明细材料、对付利钱明细材料，扣问公司财政人员，领会余额的构成缘由，对余额的合、实正在性、可性进行了阐发；对大额、非常、过期未付、非常的对付款子进行了抽查；通过取可比公司比力，阐发公司对付账款和其他对付款账龄合，扣问公司财政人员，领会账龄较长构成缘由。

　　9、子公司。查阅子公司工商档案；通过扣问公司办理层，查阅子公司档案，查询各子公司处所办理部分官网惩罚，领会子公司能否有违法违规记实；取得相关部分开具的合规证明，证明子公司正在社保、消防、海关、工商、质检等合规运营方面不存正在违法违规。

　　按照大华会计师事务所（特殊通俗合股）出具的“大华审字[2023]003866号”尺度无保留看法《审计》，华英包拆的财政报表正在所有严沉方面按照企业会计原则的编制，公允反映了华英包拆2021年12月31日及2022年12月31日的归并及母公司财政情况和2021年度及2022年度的归并及母公司运营和现金流量。

　　8、办理层的诚信。扣问公司办理层；取得公司办理层关于诚信情况的书面声明；查询中国人平易近银行征信系统、工商行政办理部分的企业信用消息系统等公共诚信系统，征询税务部分、公司贷款银行，查阅相关记实，核实公司办理层能否存正在不诚信行为的记实；查阅中国人平易近银行出具的办理层的小我征信。

　　同时，为避免股东及其联系关系方占用或者转移公司资金、资产及其他资本的潜正在发生，除上述《关于处理联系关系买卖问题的许诺函》外，公司控股股东、现实人出具了《关于处理资金占用问题的许诺函》，许诺函内容详见公开让渡仿单“第六节附表”之“三、相关义务从体做出的主要许诺及未能履行许诺的办法”。

　　18、联系关系方、联系关系方关系及联系关系方买卖。取公司办理层就公司联系关系方、联系关系方关系及联系关系方买卖进行了扳谈，领会了公司的联系关系方及联系关系方买卖；查阅了公司股权布局图、组织布局图、主要会议记实和公司的《联系关系买卖决策轨制》，获取律师的看法，确认公司联系关系方及联系关系方买卖；查阅账簿凭证、相关合同和审计，领会联系关系方买卖、联系关系买卖审批法式、联系关系买卖价钱等；计较阐发联系关系买卖对公司的影响。

　　按照《挂牌原则》第五十四条的，公司已取东吴证券签定了《保举挂牌并持续督导和谈书》，商定东吴证券担任保举公司股票正在全国股份让渡系统挂牌并持续督导的从办券商并履行持续督导，和谈、合规、无效。

　　3、比来两年不存正在严沉违法违规行为。通过征询公司律师，查阅已生效的、行政惩罚决定书以及其他能证明公司存正在违法违规行为的性文件，判断公司能否存正在严沉违法违规行为；扣问公司办理层，查阅公司档案，查看工商、税务、环保、消防等父母官网惩罚记实，并取得相关部分开具的合规证明。

　　按照公司供给的相关材料及项目组核查，连系律师出具的《看法书》，截至2022岁暮，公司注册本钱已脚额缴纳，公司股权代持均已清理，公司的股权布局清晰、权属分明、实正在确定、合规，控股股东及其他股东持有公司的股份不存正在权属争议或潜正在胶葛。公司的股东不存正在国度、律例、规章及规范性文件不适宜担任股东的景象。

　　项目组查阅了公司增资、股权让渡相关的工商登记档案、历次验资、出资银行回单及响应的决策法式，确认公司注册本钱已脚额缴纳，可是2015年曾存正在两次债务转股权增资，因为工员疏忽，未实施响应的资产评估法式，截至本公开让渡申明署之日，相关法式瑕疵已整改完毕，公司未因而瑕疵遭到过行政惩罚，不属于严沉违法违规，且评估价值取账面价值分歧，出资瑕疵事项影响较小，故此瑕疵事项不形成挂牌妨碍。除此之外，公司及其主要控股子公司历次股东出资资产、出资体例、出资法式等均合适相关律例的，履行了需要的内部决议、外部审批法式，不存正在私行公开或变相公开辟行证券的景象。同时，华英包拆股东不存正在依法不得投资公司的景象。公司股权权属了了，控股股东、现实人持有或的股份不存正在可能导致权变动的沉属胶葛。

　　12、收入。扣问财政司理，领会公司的发卖收入确认政策；查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿、发卖合同、收款凭证等，领会收入现实确认；进行收入细节测试、穿行测试、截止性测试；阐发了收入形成明细及要素、发卖毛利以及趋向变更，连系成本结转、信用政策、回款、纳税等对公司收入变更合进行阐发，并就非常变更或严沉变更进行查询拜访。

　　按照《挂牌》第五十四条的要求，申请挂牌公司提交申请文件前，从办券商该当通过、培训等体例，协帮申请挂牌公司完美公司管理机制和内部轨制，并有充实根据认定申请挂牌公司具备规范运做的根本和能力，申请挂牌公司控股股东、现实人、董事、监事、高级办理人员等控制证券监管相关律例和、知悉消息披露和履行许诺方面义务和、具备依法履本能机能力。

　　陕西保利华英总建建物面积为71,110.82平方米，此中未打点房产证面积为940.10平方米，占总建建面积的1.32%。未取得房产权属证书建建物用于分切车间和男工宿舍，此中男工宿舍的面积为507.50平方米，该区域房产证公司正正在申请打点。